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  佛山照明一直被当作资本市场的模范生,但当佛山照明隐瞒与其董事长钟信才两个儿子所开公司之间的关联交易后,公司声誉大为受损。另一家处在风口浪尖的公司雷士照明,其管理权争夺战中也暴露出类似问题,雷士照明创始人吴长江在上市公司之外,还控制了不少资产,并与上市公司有关联交易行为。关联交易到底是什么?关联交易有多坏?网易家居本期行业解码将作出解读。
本期观点
    佛山照明再违规,诚信缺失,企业形象快速陨落。内幕交易、泄密门、信披违规、造假门,近年来,这些词汇频频出现在佛山照明身上,一次又一次地拷问着投资者的心理承受底线。而雷士照明前董事长吴长江被迫辞职,由投资人阎炎代任,阎炎亦指责吴长江进行关联交易,不厘清违规交易则拒绝吴长江回归。国内上市公司频繁曝出关联交易,这是所有家族企业或创始人独大企业所面临的问题,决策专制,管理粗放,最终导致利益输送或内幕交易。
佛山照明追认关联交易 家族式经营招非议01

    7月5日晚间,佛山照明公告称,近日收到广东证监局《行政监管措施决定书》,后者指佛山照明2009年年报、2010年中报及年报、2011年中报及年报未披露与佛山施诺奇加州电气有限公司、佛山市斯朗柏企业有限公司的关联关系及关联交易;也未披露与(香港)青海天际稀有元素科技开发有限公司的关联关系及与之共同出资设立青海佛照锂能源开发有限公司的关联交易。

    有媒体调查发现,监管函中提及的与佛山照明有着关联交易的两家佛山公司,竟属于佛山照明董事长钟信才的两个儿子,钟永亮和钟永晖,除监管函中提及的两家涉嫌关联交易的公司外,钟氏兄弟还控制着佛山数家涉及照明、灯饰、建材的企业,形成了一个严密的“钟氏照明”利益网。[详细]

佛山照明坚称无利益输送 股价15个交易日狂泻30% 02

    从佛山照明发布“将清算LED合资公司”的公告开始,其股价已由6月29日开盘时的8.51元/股滑落至7月9日收盘时的7.26元/股,7个交易日跌幅达17.22%。而从6月19日的开盘价9.61元/股算起,截止7月9日,佛山照明股价累计跌幅已深达32.37%。

    公司的股价成了“牺牲品”,正犹如脱缰野马般一泻千里,与此同时,中小投资者的利益自然也毫无保障可言。[详细]

吴长江辞职后遗症:关联公司面临去家族化  03

    记者调查发现,雷士照明被吴长江家族打上了深深的烙印,关联交易频繁,吴长江岳父、岳母所持股份的公司,一直租赁雷士照明的商标、使用雷士照明的销售渠道。而此次吴长江的 “退位”,或许使吴在雷士照明的家族化布局面临挑战。

    重庆恩纬西的办公大楼上,“雷士照明”四个大字格外醒目,厂房上也写着“创世界品牌”等标语。“我们和雷士照明没有股权关系,我们只是雷士供应体系的一部分。与雷士的业务量占到我们公司业务量的30%左右。”重庆恩纬西的一位高管向《每日经济新闻》记者坦然,该公司真正的老板是王邵灵。不过,当记者问及吴长江的岳父吴宪明的持股一事,他三缄其口。[详细]

吴长江的雷士照明重庆生意迷局  04

    早先在雷士照明的招股书中,恩纬西与雷士照明签订生产框架协议并支付的最高年度合同总额,分别是2010年439万美元;2011年659万美元;2012年988万美元。在2012年2月27日的公告里,雷士照明将2012年度对恩纬西的关联交易额度上大幅上调至1900万美元,上调幅度接近100%。

    单此一项关联交易形成的利益输送,2012年恩纬西可从雷士照明处获得近2000万美元的订单,折合人民币约1.4亿元。

    遗憾的是,雷士照明在公告里,隐瞒了王邵灵等雷士照明高管已经在2010年10月获得恩纬西公司大量股权的事实。[详细]

为何关联交易屡禁不止?05

    近日,多年来市场口碑极佳并被投资者誉为“现金奶牛”的佛山照明正因被监管部门查处连续三年隐瞒关联交易而陷入舆论的漩涡。

   【创业者家族企业式成长 行成各类利益集团】
    随着家族企业的成长,其内部会形成各类利益集团,由于夹杂创业时期复杂的感情关系,为企业内部管理留下了隐患。这是所有家族企业所面临的问题,决策专制,管理粗放,最终导致利益输送或内幕交易。[详细]

   【高管办实体易损害上市公司利益
    上市公司的规范运作,本是一个让公司治理脱胎换骨的机会,但在有些人看来却是一个手铐,铐住了那些企业家在野蛮生长阶段养成的习惯。所以他们习惯于在上市公司之外,再创办若干公司,既有对外展示的窗口,又有一个自由耕作的后花园。[详细]

   【独立董事责利不相符】
    目前对于独立董事的职权和责任有相应的规定,但是对于其失职的行为却没有很明确的处罚规定。现在,不少企业给予独立董事可观的薪酬待遇,甚至独董职位沦为一些上市公司向“关系户”利益输送的工具。只享有名利,而不承担风险。[详细]

小股东如何面对关联交易? 06

   【如何规避关联交易的风险
    我们对报表上反映出来的关联交易项目应该重点关注对比,同时,我们还可以自己去调查上市公司的关联方,去公司实地调研,调研它的供应商和客户,倾听它的竞争对手的评价,还可以请教行业专家,来判断这些关联交易是否公允。[详细]

   【对关联交易的监管建议
    目前的中国,诚信危机严重,做为小股东,我们很难去监督和约束大股东和管理层,如果一家公司诚信上被否定后,基本面的研究根本就无从谈起。所以,针对中国现在的特殊国情,我认为应该设计一些特殊的监管政策,比如独立董事和审计师的聘用,是否可以取消大股东的投票权,完全由中小股东来决定,让他们真正能代表小股东的利益?比如能否质押大股东部分股权,一旦发现大股东搞关联交易损害上市公司利益,就用这部分质押的股权来补偿小股东。比如建立和完善做空机制,让专业的做空机构来清理那些欺诈投资者的市场垃圾。[详细]

 
背景资料
佛山照明关联交易现形
何谓关联交易
名词解释:关联交易

    关联交易是指关联方直接转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款。按市场经济原则,一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行,而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系,有利益上的牵扯,交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。

    关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲,交易双方因存在关联关系,可以节约大量商业谈判等方面的交易成本,并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行,从而提高交易效率。

    从不利的方面讲,由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行,从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况,形成对股东或部分股东权益的侵犯。[详细]
关联交易的特质

   【一、商事主体之间的关联性】
    关联交易须发生在具有权益关联性及相互影响力的商事主体即关联方之间。

   【二、利益冲突与权益的转移】
    任何一个具体的关联交易,均在关联方之间或关联方与其权益代表间,存在利益冲突并在关联方之间产生了权益的转移。

   【三、具有非公允性的潜在倾向】
    关联交易并不都是公允的,但是关联交易这种形式蕴含着易于发生不公允结果的潜在倾向。一旦主客观条件具备,特别是如果缺乏有效的法律规制,一个具体的关联交易就往往滑向不公允性的边缘。

   【四、交易形式对实质公平的异化】
    关联交易的最大特点,同时也是法律规制的难点,就是关联交易以形式上的平等,掩盖实质上的不平等;以形式上的当事人对自己权益的自由处分,掩盖实质上的对一方当事人权益的强行损害。[详细]

独立董事的监管意义
名词解释:独立董事
    中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为,上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。[详细]
独立董事的职责
    独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。[详细]
编辑:黄颖
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