高淳陶瓷自2009年首次披露重大资产重组预案，至今时隔近4年，终于获得了证监会的核准。在业绩难有改善的情况下，高淳陶瓷与同在江苏省的中国电子科技集团十四研究所达成资产注入协议：计划通过资产置换和非公开发行股份，购买恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权和国信通信100%股权，以及十四所直属事业部微波电路部和信息系统部相关经营性资产及负债，同时置出高淳陶瓷全部原有经营性资产及负债。
自此，“乌鸦变凤凰”。
第一次公布重组计划时，高淳陶瓷发生内幕交易丑闻，重组审核被推迟。等到2012年10月公布新方案时，原计划注入的国信通信受国际经济危机等因素影响，主营产品业绩面临较大的不确定性，不再纳入本次重大资产重组拟注入资产的范围。
但此次的置换仍以2009年6月评估结果为依据，也即高淳陶瓷账面净值为2.89亿元的拟置出资产，被评估为3.38亿元；而拟注入的资产，剔除国信通信外，账面价值总计3.14亿元则被评估为6.47亿元。
尽管拟注入资产在经过资产评估之后大幅增值了，但是本次增发的真正“看点”，或许还是在“超值”的增发价上面。
一、增发价“超值”背后谁在偷笑？
高淳陶瓷的资产置换计划已经历经了四年之久，置入公司数量由最初的5家减少到目前的4家，置入及置出资产的真实价值也都发生了较大幅度的变化。与此同时，高淳陶瓷二级市场股价也炒作了两波，从2008年最低时的4元多，到今年3月摸高56元，目前则稳定在40元上方。
但惟一没变的却是重组预案的增发价，仍然维持了2008年时的6.96元/股。
这就导致了两个“必然”结果，一方面是上市公司不得不为注入资产付出4444.15万股股票，而假如以公布的置入、置出资产2012年的新估值，以及40元的股票公允价值计算，则仅需要付出1385.54万股股票的对价(见下表)。仅由于“沿袭”了4年前的重组方案这一资本运作技巧，就使置入资产的原持有人多获得了3000多万股股票。
另一方面，作为注入资产的原持有方电子十四所连同子公司国睿集团，以及3名自然人，以其将获得的4444.15万股股票，在出让资产评估已经大幅增值之余，仅股价增值即可获利14.68亿元，真所谓赚得盆满钵满，恐怕他们才是这场资产重组中最大的赢家吧。
然而与此同时，恰是这被评估增值不小、且令原持有人大赚一票的注入资产，其财务表现却难言正常。
二、置入资产应付薪酬变动诡异
此次置入的股权中，中恩瑞特从事雷达整机与轨道交通控制系统，国睿兆伏从事大功率脉冲电源，主要用于安检、医疗、国防电子等相关行业。
但是，根据高淳陶瓷最新公布的资产置换说明书披露，恩瑞特披露“应付职工薪酬”科目余额表现异常，从2011年的739.26万元，到2012年末的零余额。
而查阅高淳陶瓷2009年披露的资产置换说明书中，恩瑞特披露的“应付职工薪酬”余额一直存在。这可以证明，该公司从2007年到2011年每年的负债表中均有应付薪酬余额，为什么到了2012年此项费用忽然不见了？
而另一家公司国睿兆伏也出现了同样的问题，2010年、2011年应付职工薪酬余额分别为422.4万和444.5万，到了2012年突然降到了3.66万，同样出现了大幅跳水。
从披露的两家公司基本情况来看，恩瑞特为开拓市场，充实销售团队，建立了销售人员的激励机制，提高销售人员的工资水平；国睿兆伏对员工采用正向激励政策，全面上调工资总额，人工成本上涨14%左右。两家公司全部提高了员工薪酬，对应的应付薪酬一项费用都应该有所增加。
遗憾的是，负债表中应付职工薪酬一项并未详细列出期初期末余额以及年度内增减额，不过仅从负债余额大幅减少这一点来看，就有减少了薪酬计提、虚增注入公司2012年利润之嫌。
(文章来源：股城网)
本文来源：网易家居
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